本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三友联众集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2023年12月12日以通讯会议形式召开。公司于2023年12月8日以书面、邮件等方式向全体董事发出了会议通知。本次会议由董事长宋朝阳先生主持,应出席会议的董事7人,实际出席会议的董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关法律法规,会议合法有效。
1、审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
经与会董事审议,赞同公司及子公司拟向银行申请总计不超过人民币248,830万元的综合授信额度,并以自有资产为自身申请的综合授信额度做担保,符合公司业务发展真实的情况,保证了公司正常经营发展的资金需求。决议自股东大会批准之日起1年内有效,并同意提请股东大会授权董事长在上述额度和期限内,依据公司实际经营情况的需要,办理具体事宜,公司董事会不再就每笔业务进行单独审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见;保荐人信达证券股份有限 公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网()的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度、相互做担保并接受关联方做担保的公告》(公告编号:2023-073)。
经与会董事审议,赞同公司为全资子公司明光三友电力科技有限公司提供额度不超过人民币22,000万元的连带责任保证担保;赞同公司为全资子公司明光市三友电子有限公司提供额度不超过人民币4,250万元的连带责任保证担保;赞同公司为控股子公司青县择明朗熙电子器件有限公司提供额度不超过人民币68,000万元的连带责任保证担保,其中青县择明朗熙电子器件有限公司另外的股东之一韩之新及其配偶亦提供无偿连带责任担保,其他少数股东资产有限,为此事项做担保存在一定困难,因此未同比例做担保。全资子公司宁波甬友电子有限公司为企业来提供额度不超过20,250万元的连带责任保证担保。实际融资金额、担保形式、担保期限等按与相关银行最终商定的内容和方式执行,并同意提请股东大会授权董事长在上述额度和期限内,依据公司实际经营情况的需要,办理具体事宜,公司董事会不再就每笔业务进行单独审议。前述相互担保的双方为公司及子公司,生产经营稳定,资信状况良好,具备良好的偿还能力,担保风险可控,不会损害公司及另外的股东特别是中小股东利益。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见;保荐人信达证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网()的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度、相互做担保并接受关联方做担保的公告》(公告编号:2023-073)。
经与会董事审议,同意关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保,担保额度不超过人民币151,250万元。具体担保条款以各担保人与相关方实际签署的合 同为准。前述关联方向公司及子公司提供无偿连带责任担保,并免于公司及子公司向其支付担保费用或提供反担保,体现了关联方对公司的支持,不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见;保荐人信达证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网()的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度、相互做担保并接受关联方做担保的公告》(公告编号:2023-073)。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见;保荐人信达证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网()的《关于部分募投项目延期的公告》(公告编号:2023-074)。
经与会董事审议,赞同公司在确保不影响募集资金投资项目建设、公司正常运营及确保资金安全的情况下,使用额度不超过人民币3,800.00万元的暂时闲置募集资金及不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理,用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期(不超过12 个月)的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放,有效期自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用,闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐人信达证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网()的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-075)。
经与会董事审议,根据《公司法》《证券法》以及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规,结合公司真实的情况,同意对《会计师事务所选聘制度》进行修订。
经与会董事审议,根据《公司法》《上市企业独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规,结合公司的真实的情况,同意对《独立董事工作制度》进行修订。
与会董事审议,赞同公司于2023年12月29日召开2023年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网()的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-076)。
本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三友联众集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议于2023年12月12日以通讯会议形式召开。公司于2023年12月8日以邮件、书面等方式向全体监事发出了会议通知。本次会议由公司监事会主席康如喜先生主持,应出席会议监事3名,实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关法律法规,会议合法有效。
1、审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
监事会认为,公司及子公司本次拟向银行申请不超过人民币248,830万元的综合授信额度,并以自有资产为自身申请的综合授信额度做担保,符合公司业务发展真实的情况,保证了公司正常经营发展的资金需求。审议程序符合有关法律和法规等规范性文件及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网()的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度、相互做担保并接受关联方做担保的公告》(公告编号:2023-073)。
监事会认为,相互担保的双方为公司及子公司,生产经营稳定,具备良好的偿还能力,不存在对外担保的情形,担保风险可控,不会损害公司和中小股东利益。审议程序符合有关法律和法规等规范性文件及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网()的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度、相互做担保并接受关联方做担保的公告》(公告编号:2023-073)。
监事会认为,公司关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保,并免于公司及子公司向其支付担保费用或提供反担保,体现了关联方对公司的支持,不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。关联董事履行了回避表决的义务,审议程序符合有关法律和法规等规范性文件及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网()的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度、相互做担保并接受关联方做担保的公告》(公告编号:2023-073)。
监事会认为,公司本次部分募投项目延期,是经过审慎研究后进行的合理调整,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的有关法律法规,不存在损害股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网()的《关于部分募投项目延期的公告》(公告编号:2023-074)。
监事会认为,公司在确保不影响募集资金投资项目建设、公司正常运营及确保资金安全的情况下,使用额度不超过人民币 3,800.00万元的暂时闲置募集资金及不超过人民币 20,000.00万元的自有资金进行现金管理,用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放,能大大的提升公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更多的投资回报,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,监事会同意公司本次关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事宜。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网()的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-075)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三友联众集团股份有限公司(以下简称“公司”或“三友联众”)于2023年12月12日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》,其中《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下:
为满足公司日常经营及业务发展需要,公司及下属子公司宁波甬友电子有限公司(以下简称“宁波甬友”)、明光三友电力科技有限公司(以下简称“明光电力”)、明光市三友电子有限公司(以下简称“明光三友”)、青县择明朗熙电子器件有限公司(以下简称“青县择明”)、三友电器(北美)有限公司(以下简称“北美三友”)拟向银行申请总计不超过人民币248,830万元的综合授信额度,具体期限以公司或子公司与相关银行签署的协议为准。以上授信额度不等于实际融资金额,实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定,以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。该授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。综合授信品种包括但不限于:流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资等,融资期限以实际签署的合同为准。
2、相互担保:公司为全资子公司明光电力提供额度不超过人民币22,000万元的连带责任保证担保;公司为全资子公司明光三友提供额度不超过人民币4,250万元的连带责任保证担保;公司为控股子公司青县择明提供额度不超过人民币68,000万元的连带责任保证担保;全资子公司宁波甬友为公司提供额度不超过20,250万元的连带责任保证担保。
3、关联担保:公司股东宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保,担保额度不超过人民币151,250万元。
公司为全资子公司明光电力提供额度不超过人民币22,000万元的连带责任保证担保;公司为全资子公司明光三友提供额度不超过人民币4,250万元的连带责任保证担保;公司为控股子公司青县择明提供额度不超过人民币68,000万元的连带责任保证担保;全资子公司宁波甬友为公司提供额度不超过20,250万元的连带责任保证担保。被担保人基本情况如下:
(5)经营范围:一般项目:电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;变压器、整流器和电感器制造;电子元器件制造;电子元器件批发;磁性材料生产;软磁复合材料销售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;五金产品制造;五金产品批发;机械电气设备制造;机械电气设备销售;模具制造;模具销售;工业机器人制造;智能机器人的研发;工业机器人安装、维修;电气信号设备装置制造;物料搬运装备制造;家用电器销售;软件开发;软件销售;信息系统集成服务;物联网技术研发;物联网技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(5)经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;变压器、整流器和电感器制造;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;配电开关控制设备研发(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
(5)经营范围:生产和销售微型继电器、微型触摸开关、耳机、喇叭等五金塑胶电器制品。
(1)住所:河北省沧州市青县经济开发区南区北环东路以北、中央大街以东(经营场所:河北省沧州市青县金牛镇大鹁鸽留村东)
(5)经营范围:一般项目:磁性元件、电子元器件研发、生产、销售、售后服务;机械设备租赁、销售;货物与技术进出口业务;房屋租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
上述被担保主体,青县择明为公司的控股子公司,其生产经营稳定,具备良好的偿还能力,向银行申请综合授信是正常生产经营所需,公司为其提供担保的风险可控,其他股东之一韩之新及其配偶亦提供无偿连带责任担保,其他少数股东资产有限,为此事项提供担保存在一定困难,因此未同比例提供担保,不会导致损害公司利益的情况。
截至公告日(不含本次担保),公司及子公司对外担保累计金额为0万元(不包括对子公司的担保),公司为子公司担保总额为19,442.91万元,占2022年度经审计净资产的11.51%(归属于母公司净资产)。
公司及子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
公司股东宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保,担保额度不超过人民币151,250万元。
宋朝阳先生为公司控股股东、实际控制人、法定代表人、董事长、总经理,直接持有三友联众26.27%股份,通过东莞市昊与轩投资合伙企业(有限合伙)、东莞市艾力美投资合伙企业(有限合伙)间接持有三友联众1.99%股份;傅天年先生为公司股东、董事、副总经理,直接持有三友联众12.10%股份,通过东莞市艾力美投资合伙企业(有限合伙)间接持有三友联众0.96%股份;徐新强先生为公司股东,直接持有三友联众6.79%股份。上述3人不属于失信被执行人,具有足够的履约能力,能为公司提供不超过151,250万元人民币的无偿连带责任担保。
关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保,不收取任何担保费用,公司也未向其提供反担保,符合公司和全体股东的利益,不会对公司生产经营造成不利影响。
截至公告日,公司接受相关关联人提供的担保金额为3.36亿元(不含本次担保),为无偿担保,无需支付费用。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生为公司关联自然人,本次担保构成关联交易。但根据上述规则7.2.17条第二款规定,上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可以免予提交股东大会审议,只需经董事会审议通过即可。
公司于2023年12月12日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》,其中《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》关联董事回避表决。审议意见如下:
1、同意公司及子公司向银行申请总计不超过人民币248,830万元的综合授信额度,并以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保,符合公司业务发展实际情况,保证了公司正常经营发展的资金需求。决议自股东大会批准之日起1年内有效,并同意提请股东大会授权董事长在上述额度和期限内,根据公司实际经营情况的需要,办理具体事宜,公司董事会不再就每笔业务进行单独审议。该议案尚需提交股东大会审议。
2、同意公司为全资子公司明光电力提供额度不超过人民币22,000万元的连带责任保证担保;同意公司为全资子公司明光三友提供额度不超过人民币4,250万元的连带责任保证担保;同意公司为控股子公司青县择明提供额度不超过人民币68,000万元的连带责任保证担保,其中青县择明其他股东之一韩之新及其配偶亦提供无偿连带责任担保,其他少数股东资产有限,为此事项提供担保存在一定困难,因此未同比例提供担保。全资子公司宁波甬友为公司提供额度不超过20,250万元的连带责任保证担保。实际融资金额、担保形式、担保期限等按与相关银行最终商定的内容和方式执行,并同意提请股东大会授权董事长在上述额度和期限内,根据公司实际经营情况的需要,办理具体事宜,公司董事会不再就每笔业务进行单独审议。该议案尚需提交股东大会审议。前述相互担保的双方为公司及子公司,生产经营稳定,资信状况良好,具备良好的偿还能力,担保风险可控,不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。
3、同意关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保,担保额度不超过人民币151,250万元。具体担保条款以担保人与相关方实际签署的合同为准。前述关联方向公司及子公司提供无偿连带责任担保,并免于公司及子公司向其支付担保费用或提供反担保,体现了关联方对公司的支持,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司于2023年12月12日召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》,监事会认为:
1、公司及子公司本次拟向银行申请不超过人民币248,830万元的综合授信额度,并以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保,符合公司业务发展实际情况,保证了公司正常经营发展的资金需求;
2、相互担保的双方为公司及子公司,生产经营稳定,具备良好的偿还能力,不存在对外担保的情形,担保风险可控,不会损害公司和中小股东利益;
3、公司关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保,并免于公司及子公司向其支付担保费用或提供反担保,体现了关联方对公司的支持,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;
4、公司董事会审议《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》时,关联董事履行了回避表决的义务,同时将《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》提交股东大会审议批准,审议程序符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定。
1、公司独立董事对关于公司及子公司接受关联方提供担保事项发表事前认可意见:公司关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保,并免于公司及子公司向其支付担保费用或提供反担保,有利于支持公司业务发展,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将议案提交公司董事会审议,关联董事应当回避表决。
(1)公司及子公司明光三友电力科技有限公司、明光市三友电子有限公司、宁波甬友电子有限公司、青县择明朗熙电子器件有限公司、三友电器(北美)有限公司本次拟申请银行综合授信额度并以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保是在公司业务发展资金需求的基础上确定的,符合公司经营实际和整体发展战略。
(2)相互担保的被担保人皆为公司及子公司,生产经营正常,资信状况良好,风险可控;本次相互担保系配合各主体日常经营的融资工作,不会对公司产生不利影响,不会影响公司的持续经营能力;本次相互担保严格按照相关规定履行了决策程序,不存在损害公司及股东利益的情形。本次相互担保事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。
(3)关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保,不收取任何担保费用,公司及子公司也未向其提供反担保,符合公司和全体股东的利益,不会对公司生产经营造成不利影响。本次会议相关关联董事已依法回避表决,相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
因此,独立董事一致同意本次议案,并同意将《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》提交股东大会审议。
经核查,保荐机构认为:三友联众及子公司申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提供担保的事项,有利于公司及下属子公司的资金筹措和业务发展,符合上市公司利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,且公司独立董事发表了同意意见,其中《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。上述担保事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
信达证券对三友联众及其子公司2024年度向银行申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提供担保的事项无异议。
5、信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提供担保的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三友联众集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月12日召开公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议,会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下:
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3328号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,150万股,每股面值1元,每股发行价格为人民币24.69元,募集资金总额为人民币77,773.50万元,扣除相关发行费用7,295.33万元(不含税)后实际募集资金净额为人民币70,478.17万元。募集资金净额已于2021年1月19日划至公司指定账户,上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并于2021年1月19日出具了“天健验〔2021〕7-5号”《验资报告》。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行专户管理。
注:补充流动资金项目投入金额大于调整后投资总额的部分为公司将募集资金利息收入净额及购买理财产生的收益中的87.5万元用于补充流动资金。
公司募投项目实施过程中,主要因公司人员、设备引进等工作进度不及预期,公司的募投项目实施进度放缓,预计无法在计划的时间内完成建设。为保证募投项目建设效果,合理有效地配置资源,更好地维护全体股东的权益,因此将部分募投项目延期。
本次部分募投项目延期,是公司经综合考虑、论证项目建设进度及后续建设需求,并结合公司战略规划及实际经营需求进行的适当调整,不会对募投项目实施造成实质性影响,亦不会对公司正常生产经营活动造成重大影响。本次部分募投项目延期将为后续的产能建设提供必要的资源,提高募投项目的实施效益,符合公司长远发展规划。本次变更不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司及其他股东利益的情形,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。
公司于2023年12月12日召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司将部分募投项目延期,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司于2023年12月12日召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为,公司本次部分募投项目延期,是经过审慎研究后进行的合理调整,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不存在损害股东利益的情形。
公司独立董事认为,公司本次部分募投项目延期是基于公司实际经营情况,为优化公司资源配置而进行的调整,符合公司发展战略。该事项履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,一致同意本次公司部分募投项目延期的议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
经核查,保荐机构认为:公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的内部决策程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定,没有改变或者变相改变募集资金用途,不存在损害股东利益的情况,保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
4、信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三友联众集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月12日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资项目建设、公司正常运营及确保资金安全的情况下,使用额度不超过人民币3,800.00万元的暂时闲置募集资金及不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理,现将具体情况公告如下:
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3328号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,150万股,每股面值1元,每股发行价格为人民币24.69元,募集资金总额为人民币77,773.50万元,扣除相关发行费用7,295.33万元(不含税)后实际募集资金净额为人民币70,478.17万元。募集资金净额已于2021年1月19日划至公司指定账户,上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并于2021年1月19日出具了“天健验〔2021〕7-5号”《验资报告》。
募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行专户管理。
根据《三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目,公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:
公司于2021年2月4日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下,使用部分超募资金2,750.00万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年2月5日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2021-005)。2021年2月23日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过该议案。
公司于2021年4月26日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议,并经公司2021年5月18日召开的2020年度股东大会,审议通过了《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》,同意将“宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目(一期项目)”投资金额调增为人民币39,278.12万元,增加的投资资金一部分来源于超募资金6,419.85万元,超出部分拟以自有资金投入,变更前拟投入募集资金总额32,574.81万元,变更后拟投入募集资金总额38,994.66万元。
注:补充流动资金项目投入金额大于调整后投资总额的部分为公司将募集资金利息收入净额及购买理财产生的收益中的 87.5 万元用于补充流动资金。
募集资金投资项目的建设需要一定的周期。公司将按照募集资金使用计划,有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建设进度,现阶段募集资金(含超募资金)在短期内将出现部分闲置的情况。在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下,公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理,提高募集资金使用效率。
为提升公司资金使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下,公司拟合理利用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理,增加资金收益,为公司及股东获取更多的投资回报。
公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估,闲置募集资金投资产品必须满足期限不得超过十二个月,并满足安全性高、流动性好的要求,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,产品专用结算账户(如有)不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司将按照相关规定严格控制风险,对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估,拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品,购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。相关产品品种不涉及证券投资与衍生品交易等高风险投资。
公司拟使用不超过人民币3,800.00万元的闲置募集资金及不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用,闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。
上述事项经董事会、监事会审议通过后,授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件,具体事项由公司财务部门组织实施。
公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。
1、虽然理财产品都经过严格的评估,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。
1、公司将严格遵守审慎投资原则,选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资,不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。
2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向,在上述理财产品理财期间,公司将与相关金融机构保持密切联系,及时跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全。
3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则,使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理,是在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下进行的,不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展,不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现金管理,可以有效提高资金使用效率,获得一定的投资效益,能进一步提升公司业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。
2023年12月12日公司召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、公司正常生产经营及确保资金安全的情况下,使用额度不超过人民币3,800.00万元的闲置募集资金及不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理,用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用,闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。
2023年12月12日公司召开了第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为,公司在确保不影响募集资金投资项目建设、公司正常生产经营及确保资金安全的情况下,使用不超过人民币3,800.00万元的闲置募集资金及不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理,用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放,可以提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更多的投资回报,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事宜。
独立董事认为:公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行、募集资金安全和公司正常运营的情况下,公司使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理,有利于提高募集资金及自有资金的使用效率,以更好地实现公司现金的保值增值,保障股东的利益。上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求。
经核查,保荐机构认为:公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过,且独立董事已发表了同意意见,符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理,有利于提高资金的使用效率,增加公司收益,符合全体股东的利益。
综上所述,保荐机构对公司本次使用不超过人民币3,800.00万元的闲置募集资金及不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理的事项无异议。
4、信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2023年12月29日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为:2023年12月29日9:15至15:00的任意时间。
(1)现场投票:股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;
(2)网络投票:本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
(1)截至2023年12月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会,不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席并参加表决,代理人不必是本公司的股东。
8、会议地点:广东省东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号三友联众集团股份有限公司一楼阶梯室。
议案2需要以特别决议通过,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;其他议案为普通决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。按照相关规定,公司将就参与本次股东大会对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,具体内容详见公司披露于巨潮资讯网()《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度、相互做担保并接受关联方做担保的公告》(公告编号:2023-073)、《关于部分募投项目延期的公告》(公告编号:2023-074)及相关公司治理制度。
3、登记地点:东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号三友联众集团股份有限公司证券投资部。
(1)自然人股东登记:自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件和股票账户卡原件;委托他人代理出席的,代理人应出示本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件(附件二)和股票账户卡原件。
(2)法人股东登记:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件(附件二)、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件。
(3)异地股东可凭以上有关证件采用电子邮件、信函或传真的方式登记,采取电子邮件、信函或传线前送达至公司。信函、传真或邮件以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》(附件二)、《股东参会登记表》(附件三),以便登记确认。
(4)出席现场会议的股东和股东代理人必须按要求于会前一小时到会场办理登记手续。
联系地址:广东省东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号三友联众集团股份有限公司证券投资部。
本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加网络投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件一)。
1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码:350932,投票简称:三友投票。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日,9:15一15:00。
2、股东通过互联网投票系统来进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统做投票。
兹委托 (先生/女士)(身份证号码: )代表本人(本公司)参加三友联众集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会,并授权其对会议讨论事项按照以下指示做投票表决,本人(本公司)对本次会议表决事项未作具体指示的,被委托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人(本公司)承担。
1、 非累积投票制议案,委托人对受托人的指示,以在同意、反对、弃权下方的方框中打“√”为准,每一议案限选一项,对同一审议事项不得有两项或多项指示。其他符号、同时填多项或不填的视同弃权统计。
2、 个人股东,请附上身份证复印件和股票账户卡复印件;法人股东,请附上单位营业执照复印件、法人股东股票账户卡复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、 委托代理人出席的还需填写《授权委托书》(见附件二) 并提供受托人身份证复印件。
4、 已填妥及签署的参会股东登记表,应于2023年12月28日下午17:00之前以邮寄、传真方式送达公司,不接受电线、 上述参会股东登记表复印件或按以上格式自制均有效。
此外,张铠还一边
2023年法国I
PCB设计之前,
气动点焊机在焊接